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Don Carlos, der Sohn Philips II., König von Spanien, liebt seine Stiefmutter, die Königin Elisabeth, die ihm ursprünglich als Braut zugedacht war. Der Marquis Posa, sein Freund, vermittelt ihm eine Unterredung mit der Königin, die Don Carlos aber zurückweist. Marquis Posa möchte Don Carlos für die Befreiung der spanischen Niederlage gewinnen. Während der Marquis weitsichtig Pläne entwickelt, wie die spanische Tyrannei gemildert werden kann, bleibt Don Carlos weiter verwickelt in seine Liebesschwärmerei für die Königin. Posa kann die Nähe zu Philip II. ausnutzen, um Don Carlos' Flucht nach Brüssel zu planen, wo die Rebellion die Krone zwingen soll, das Besatzungsregiment zu mildern. Am Ende opfert sich Posa für seinen Freund, weil seine Gegenspieler am Hof, ihnen voran der Herzog von Alba, seine Pläne aufgedeckt haben. Auch Don Carlos wird von seinem Vater der Inquisition überantwortet.